上市僅一個多月，“力諾系”科源制藥（301281）（301281.SZ）的高管密集離職，引發輿論關注。

注意到，在科源制藥近期辭職的三位高管中，有兩位在“力諾系”供職時間接近30年。而在科源制藥IPO階段，其收購多年虧損的力諾制藥一事，也引起監管關注。

兩位離職高管系“力諾系”近30年老臣

(相關資料圖)

5月16日，科源制藥公告稱，公司董事會近日收到總經理孫雪蓮的書面辭職報告，其不再擔任公司任何職務。值得注意的是，這不是科源制藥上市后一個多月內第一位辭職的高管。4月10日、4月25日，副總經理馮利、董事王曉良兩位高管相繼離職。以上三位高管離職的原因，公告中均表示為個人原因。

而在4月4日，科源制藥剛實現首次公開上市登陸創業板。

回顧上市之路，科源制藥并非一帆風順。在登陸創業板前，科源制藥曾在于2016年3月15日在新三板掛牌。2019年底，科源制藥實控人高元坤曾計劃將山東宏濟堂制藥集團股份有限公司與科源制藥注入已在A股上市的亞星化學（600319）（600319.SH），實現借殼上市。2020年3月，亞星化學披露了重大資產置換的預案。

然而，2020年6月，亞星化學披露擬終止重大資產重組的風險提示公告，重組計劃告終。對于終止原因，亞星化學表示，由于交易各方對本次重組的交易價格、業績承諾及補償等核心事項未能達成一致，亞星制藥收到部分交易對手發送的終止本次重大資產的協議文本。

2020年8月24日，科源制藥從新三板摘牌，2021年6月24日，科源制藥遞交IPO申請文件，歷時近兩年，2023年4月4日，科源制藥得以在創業板成功掛牌上市。

讓人意外的是，在上市不到一周的4月10日，科源制藥副總經理馮利就提出辭職。

據公開履歷顯示，馮利于1997年4月至2015年8月先后擔任科源制藥關聯方力諾集團辦公室副主任、人力資源中心主任、董事會辦公室主任、董秘；2015年9月至2020年6月，擔任科源制藥董秘，2019年4月起擔任公司副總經理。此次離職距其2024年9月28日任期期滿還有1年零5個月時間。

短短半個月后的4月26日，科源制藥再次公告，公司董事會收到董事王曉良遞交的辭職報告，其辭去董事、戰略委員會委員等職務。

5月16日，科源制藥迎來了第三位高管孫雪蓮的辭職。據公開履歷顯示，孫雪蓮于1999年11月至2003年6月任力諾集團質管部工程師，其后在“力諾系”內擔任職務，并于2018年10月起擔任科源制藥總經理。孫雪蓮原定任期期滿為2024年9月28日，這意味著此次離職離任期期滿還有一年多時間。2021年、2022年，孫雪蓮薪酬為123.86萬元、122.02萬元，其薪酬與科源制藥董事長倫立軍薪酬持平。

上述信息意味著，早在上世紀九十年代，馮利、孫雪蓮于就進入了力諾集團，并在“力諾系”內工作了近30年，且二人均在科源制藥擔任要職，為公司IPO立下功勞。

值得注意的是，以上三位高管并未對科源制藥直接持股，此次離職難與減持套現相聯系。據相關公告中顯示，孫雪蓮、馮利分別通過科源制藥員工持股平臺濟南安富間接持有公司股份48.01萬股、23.83萬股。

在招股說明書中，公司科源制藥曾對公司經營團隊穩定性有以下表述：報告期內，公司主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定，近兩年內未發生重大不利變化。

管理團隊在上市前數年內較為穩定，上市后不到兩月時間就迎來震蕩，這不免讓人產生疑慮。對此，科源制藥證券部人士向表示，高管離職原因均已在公告中說明，公司內部（經營）沒有任何問題，不存在經營戰略調整，目前管理人員（除離職的三位）也還是原來的人員，“此次高管離職對公司正常發展沒有影響，對于投資者關心的系列問題會在后期公告中陸續披露”。

對于外界疑慮，香頌資本執行董事沈萌告訴，上市后高管辭職的案例并不罕見，原因可能有很多，比如控股股東的人員調整、公司發展需要，甚至是為了規避高管持股禁售限制等。此次科源制藥高管密集離職，不排除是高管對公司未來發展前景的不同看法，導致在上市后選擇離開，保障自身利益最大化。

“高管辭職對日常經營會造成一定影響，但是除非辭職是因為控股股東單方面行使權力，否則不影響公司治理。”沈萌表示。

一位上市公司董秘則表示，在公司上市后高管密集離職原因可能出自于其對企業戰略發展認同度、業務調整、公司治理合規、薪酬待遇等方面，對公司業務經營會有一定影響，要關持續注上市后公司業績是否會“變臉”，后續經營團隊能力有無問題。

另一位上市公司董秘則告訴，其實高管離職不排除個人原因。比如，此次兩位高管在集團內服務近30年，可能涉及年齡臨近退休導致的辭職。或者這些高管在IPO之前或之中有離職意向，但囿于IPO申報過程中高管、董事或技術人員的變動都會引起關注。為了降低關注度，這些高管將辭職延緩至公司上市之后。

“公司有經營風險，高管通過離職來避免承擔相應責任這一原因概率較小，因為高管在上市時簽了一系列（保證協議），如果公司后續發展有問題，即使離職也逃不掉。”該董秘表示。

收購虧損關聯公司，研發投入不升反降

科源制藥IPO時，收購曾經的母公司、多年持續虧損的山東力諾制藥有限公司（以下簡稱“力諾制藥”）受到監管方面關注。

據科源制藥招股書顯示，2004年12月，公司前身為山東科源制藥有限公司（以下簡稱“科源有限”），由山東力諾科峰制藥有限公司與申英明分別以出資比例95%、5%設立，山東力諾科峰制藥有限公司后更名為山東力諾制藥有限公司。

2007年10月，申英明將其持有的科源有限5%股權轉讓給力諾集團。2015年7月28日，力諾制藥將其持有的科源有限95%股份轉讓給力諾投資。2015年9月，科源有限以整體變更方式設立股份公司，并更名為科源制藥股份有限公司（以下簡稱“科源制藥”）。其后，科源制藥形成了力諾投資和力諾集團分別持股95%、5%的股本結構。力諾投資即為科源制藥目前的控股股東。

（2015年9月科源制藥整體變更為股份公司后股本結構。圖源：科源制藥招股說明書）

2019年3月26日，科源制藥以現金方式收購力諾集團、力諾投資分別持有的力諾制藥77.27%、22.73%股權，交易作價5467.42萬元，收購完成后，力諾制藥成為科源制藥全資子公司。由此可見，借助力諾集團和力諾投資，科源制藥完成了從子公司到母公司的轉換。

科源制藥首次公開上市時，收購力諾制藥曾引起深交所審核問詢。審核問詢中關注的問題主要有兩方面，其一，科源制藥收購關聯公司力諾制藥交易作價5467.42萬元，較評估機構出具的成本法評估值5863.14萬元低395.72萬元；其二，力諾制藥是一家連續虧損公司，收購其會對科源制藥業績造成負面影響。據悉，2018年~2020年，力諾制藥凈利潤分別為-1803.82萬元、-2895.92萬元、-1615.13萬元。

對于收購價格是否公允，科源制藥曾回復，考慮到關聯交易價格公允性，為保護新三板掛牌公司中小股東利益，此次交易價格由交易雙方協商一致確定為5467.42萬元。且交易已經董事會及臨時股東大會審議通過，不存在損害中小股東利益及利益輸送等情形。

對于收購虧損公司的交易必要性，科源制藥則表示，此次交易主要是為實現公司“原料藥+制劑”一體化布局，發揮協同效應，減少關聯交易。

具體而言，收購后，研發端，科源制藥研發能力將覆蓋化學原料藥到化學藥品制劑的藥品全產業鏈；生產端，可保證制劑業務原料藥供應穩定且同時控制采購成本；銷售端，科源制藥與子公司力諾制藥分屬醫藥行業上下游，一方面，子公司力諾制藥是科源制藥客戶之一，其更接近銷售終端更方便了解市場變化，另一方面，科源制藥可以為子公司力諾制藥提供穩定的化學原料藥供應。

注意到，2022年，子公司力諾制藥歷史性地扭虧為盈。報告期內，力諾制藥營業收入6855.33萬元，凈利潤為1820.47萬元。對于扭虧原因，科源制藥年報中表示，子公司力諾制藥單硝酸異山梨酯片于2022年7月納入國家集采，約定年度采購金額為5598.62萬元（不考慮配送等相關費用）。

然而，科源制藥的營收、扣非凈利潤卻處于增速放緩狀態。

據悉，2022年，科源制藥實現營業收入4.43億元，同比增長5.22%，扣非凈利潤0.85億元，同比增長6.66%。而在2020年、2021年，公司實現的營業收入分別為3.67億元、4.21億元，同比增長分別為18.02%、14.67%；扣非凈利潤分別為0.62億元、0.80億元，同比增長分別為152.70%、28.27%。

除業績指標增速放緩以外，作為一家高新技術企業，科源制藥研發費用多年來不升反降。據悉，2019年，科源制藥研發費用3108.97萬元，2020年~2022年，研發費用分別為2784.47萬元、2442.79萬元、2696.72萬元，公司研發投入占營業收入比例從2019年10%下降至2022年的6.09%。